战国时期，世外奇人鬼谷子(董骥 饰)有两个自得学生，一个是孙子，另一个是庞涓(杨洪武 饰)。庞涓先于孙膑(仇永力 饰)出山，鬼谷子将掉传的《孙子兵书》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下。孙膑援用《孙子兵书》献上屋抽梯之计，庞涓大北楚军。 庞涓妒忌孙膑的才能，笑里躲刀栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅(张子健 饰)为获取美男钟离秋(顾红蔚 饰)，把庞涓阴谋告知了孙膑。孙膑假疾不癫，将抄写的兵书全数销毁。钟离秋企看孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，阴郁监视孙膑的宠涓是以信以为真。 钟离秋的姐姐钟离春(张小磊 饰)得知孙膑装疯的真情后只身来到孙膑的田园齐国，要求齐国上将 军田忌(韩福利 饰)解救孙膑。田忌派门客禽滑(萧岱青 饰)前往魏国，孙膑在禽滑的援助下，缓兵之计逃离魏国。 田忌爱马，下重赌和齐王赛马，孙膑用李代桃僵之计使田忌得胜。田忌将孙膑的计策告知了齐威王(张汉英 饰)，齐威王重用孙膑。孙膑批示齐国军队，围魏救赵，擒贼擒王，以逸待劳三败庞涓。 庞涓派公孙阅潜进齐国，公孙阅行使邹忌(焦体贻 饰)无中生有，使田忌和孙膑掉兵权；然后，借刀杀人，田忌、孙膑几乎丧命楚国。庞涓攻其不备逼孙膑抄写《孙子兵书》；孙膑在钟离春的援助下，瞒天过海回到齐国。庞涓和楚王(柳玉林 饰)结合逼齐国交出孙膑，禽滑移花接木辅佐孙膑和钟离春经楚国逃往韩国。 庞涓约请韩国在成周会盟，假途伐虢，乘韩国不备，占领韩国北京战略重镇成皋。孙膑出奇制胜夺回成皋；然后用空城计诈退增援成皋的魏国先头部队。庞涓围困成皋，迫孙膑就范，韩军树上开花，虚张声势，打破庞涓的围困。庞涓意欲与韩军一战决胜败，孙膑抛砖引玉，重创魏军，庞涓被迫撤军回国。 齐威王临终前后悔错待田忌和孙膑，叮嘱太子必定请回孙膑。公孙阅指使令郎效师争夺王位，举掉兵变。庞涓混水摸鱼，占领了齐国的数座城池。太子继位，是为宣王，齐宣王(一真 饰)请孙膑回国，韩王(戴天恩 饰)不放孙膑，孙膑暗渡陈仓，为韩王并吞上党，然后经赵国，返回齐国。 公孙阅用丽人计疑惑齐宣王，宣王不理朝政，朝中医生一时七手八脚。钟离春装做女仆进宫，用了切口劝说齐王。齐王欲娶钟离春为后，钟离春为了齐国，不可不临时甩掉本人和孙膑多年的感情，反客为主做了齐国王后。宫中美男不宁愿本人的得宠，采用各种手段勾引宣王，钟离春指桑骂槐，杀美男，整治后宫。孙膑借此用连环计先除掉公孙阅，然后逼邹忌辞往相国。 孙膑远交近攻联络秦国，夺回边城。调虎离山欲擒故纵除掉令郎郊师。庞涓借尸还魂，让一个貌似郊师的人，借郊师之名，鸠集余党，死灰复然。孙膑釜底抽薪随手牵羊关门捉贼，活捉假郊师，停停战变。 庞涓为调孙膑到魏国决战，率大军打击韩国。孙膑冷眼窥察游移，派禽滑将出兵救韩的动静告知韩王。韩国冒死抗敌，魏韩两国一时相持不下。孙膑率齐军直逼魏国国都大梁。庞涓率军回国，迎击齐军。深进魏国要地的孙膑，在猬缩途中，逐步养活做饭的军灶。庞涓以为齐军惧怕魏军，逃兵数目增多，带精兵日夜兼程追赶孙膑，在马陵道中了孙膑的匿伏。万箭这下，庞涓无路可逃，自杀身亡。孙膑所用的最初的一计便是走为上计。 孙膑打败庞涓，悄然离往，留下两部兵书，一部是《孙子兵书》，另一部是他本人写的《孙膑兵书》。 《孙子兵书与三十六计》，一计一集，计计相扣，在展示中国当代兵书和东方智试想文化的同时，浓彩重墨描画出一幅二千年前中国战国时期政治、军事与各阶层差此外人物感情相融会的历史画卷。
