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简介：本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妃耦凌沪生（袁莉 饰）慧眼欣赏，造就大器敏捷出人头地。成大器颇具江湖手腕，不单敢打敢拼，还擅于各方商洽，愿意益处同享，往往能化干戈为玉帛，令他毕竟成为 上海一代枭雄之首。　　成大器少年得志，交上了上海第一丽人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公富商都不假辞色，但对大器却一往情深，惋惜她发了然不管大器若何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是两小无猜、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。　　多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与职位已超出了师父洪寿亭。在上海几近已无人匹敌，但内奸蠢动的野心与霸道，成为他的最大困难。此时，昔时救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以机谋私，令成大器不可不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发明原来她已作人妇………